出品：新浪财经上市公司征询院

　　作家：澐

　　7月24日，上纬新材召开第二次临时激动会，本次会议由公司董事会召集，董事长蔡向阳主握，以现场投票与网罗投票相连络的情势表决。会议通过了对于豁免公司现任及离任董事、监事、高等处置东谈主员自发性股份限售情愿的议案（下称“豁免董监高股份限售情愿”）。公司此前曾暗意，此举有意于积极推动箝制权转让事项的得手实施。

　　上纬新材本次所豁免的是公司现任及离任董监高蔡向阳、汪大卫、甘蜀娴、王洪荣4东谈主在公司《招股证据书》中对于其迤逦握有的公司股份每年转让不得超越25%的戒指。此前的7月8日，上纬新材已先行召开董事会第十六次会议审议通过了该事项。

　　与此同期，自7月9日起，上纬新材股价如脱缰之马一般，赶走22日连收10个涨停板，23日盘中涨停收涨19.73%，24日小幅回调收跌2.25%，25日链接涨超17%。赶走当今，上纬新材股价66.06元/股，总市值266亿元，较8日累计大涨749.10%。

　　若董监高借机减握，可能加重中小激动对利益运送的担忧。左证本次临时激动会决议公告，5%以下激动反对票数211076，占中小激动总票数的12.23%。

　　月内股价飙升7.5倍

　　上纬新材于2020年9月在科创板得手上市，主营业务涵盖环保高性能耐腐蚀材料、风电叶片用材料、新式复合材料以及轮回经济材料等规模，已成为环球环保耐蚀树脂的主要供应商，并在可回收树脂规模处于环球当先地位。

　　财务数据透露，上纬新材上市后的事迹“坐上过山车”，上市首年营收、净利润差异大涨44.28%、51.98%；次年营收增速大降，同比微增6.51%，净利润更是暴减89.43%，仅是上一年的零头。2022-2024年，事迹总体呈下滑趋势，营收从18.6亿元减少至14.94亿元，3年累计下滑19.68%，收成于毛利率上涨，净利润保握踏实。本年一季度，上纬新材已毕营业收入3.69亿元，录得净利润0.23亿元，差异同比增长10.65%、24.01%。

　　与此同期，上纬新材股价自上市以来一直推崇平平，从上市首日最高的20.68元/股缓缓走低，一度跌至4.2元/股，之后回升至7.5元/股曲折。

　　然则，恰是这么的一家公司却参加了智元机器东谈主的收购名单。

　　7月8日，上纬新材败露《要约收购论述书》，称智元机器东谈主过火中枢团队认可上纬新材遥远价值和A股成本阛阓对科技立异和产业立异的奇迹智力，拟通过本次权力变动得到上市公司的箝制权。

　　智元机器东谈主方面则暗意，A股上市公司将成为智元集团孵化和拓展新业务的中枢平台之一，曩昔将通过注入优质钞票、赋能后劲业务，加快在关节专揽规模的生意化落地；另一方面，这次收购能推动行业整合与升级，通过成本与产业协同，进一步平稳公司在具身智能规模的当先地位，同期强化产业链的协同和合营，培养智元生态链。

　　左证《详式权力变动论述书》，智元恒岳拟以契约转让的情势受让SWANCOR萨摩亚所握有的上纬新材24.99%股份，致远新创结伴拟以契约转让的情势受让SWANCOR萨摩亚所握有的公司0.6%股份及金风投控所握有的公司4.40%股份。上述股份转让价钱为7.78元/股，与停牌前公司股价一致，转让价款计较为9.41亿元。

　　这次收购事项成为上纬新材股价狂飙的“爆点”。自此，公司股价如脱缰之马一般，9日至22日连收10个涨停板，23日盘中涨停收涨19.73%，24日小幅回调收跌2.25%，25日链接大涨超17%。赶走当今，上纬新材股价66.06元/股，总市值266亿元，停牌前累计大涨749.10%，市盈率高达287倍，远超行业平均水平的21倍。

　　值得介怀的是，在败露收购事项当日，上纬新材公告称，公司现任及离任董事、监事、高等处置东谈主员：蔡向阳、汪大卫、甘蜀娴、王洪荣央求豁免履行其在公司《招股证据书》中对于其迤逦握有的公司股份每年转让不得超越25%的戒指。

　　7月8日、24日，上纬新材接连召开董事会第十六次会议、第二次临时激动会，审议通过了上述事项。这就意味着，上述东谈主员每年减握迤逦握有的公司股份数额将不再受25%的戒指。

　　针对本次豁免事项，上纬新材证据称，“本次契约转让及要约收购事宜波及董事蔡向阳先生等东谈主迤逦握有的公司股份，受其自发性限售情愿戒指。本次豁免蔡向阳先生等东谈主作出的自发性股份限售情愿有意于积极推动上述转让事项的得手实施。”同期，上纬新材暗意“本次情愿豁免事项不会毁伤公司及中小激动的正当权力”，但未败露豁免后董监高股份转让的具体决议及敛迹机制。

　　资格透露，蔡向阳自2017年7月起任公司董事长、董事；汪大卫自2017年7月起任公司董事；甘蜀娴2021年5月至2025年1月任公司总司理，2021年5月起任公司董事，2025年1月起任董事长特助；王洪荣2017年7月2025年6月任公司职工监事。

　　部分投资者担忧本次豁免事项可能组成潜在套利通谈，便于董监高借机减握。第二次临时激动会表决情况，已反馈出部分中小激动的不悦情感。决议公告透露，5%以下激动反对票数211076，占中小激动总票数的12.23%。

　　2025年头于今的豁免案例超越以昨年份全年数目

　　《上市公司监管率领第4号——上市公司实质箝制东谈主、激动、关联方、收购东谈主以及上市公司情愿及履行》（以下简称《监管率领第4号》）第五条规则：“除因关连法律律例、战略变化、天然灾害等本人无法箝制的客不雅原因外，情愿确已无法履行大略履行情愿不利于爱护上市公司权力的，情愿关连方应充分败露原因，并朝上市公司或其他投资者提议用新情愿替代原有情愿大略提议豁免履行情愿义务。”

　　早在2007年，针对《上市公司董事、监事和高等处置东谈主员所握本公司股票过火变动处置司法》（以下简称“《司法》”），证监会斟酌部门肃肃东谈主就雄厚和践诺上的斟酌问题作了证据。其中，《司法》中的“握有”以是否登记在在其名下下为准，不包括迤逦握有或其他箝制情势，但在融资融券的情况下还包括登记在其信用账户内的本公司股份。

　　左证证监会上述证据，行为上市公司董监高的控股激动、实质箝制东谈主作出的情愿中，针对其径直握有股份的转让戒指情愿是依据《公司法》作出的限售情愿，属于弗成变更或豁免的情愿；针对其迤逦握有股份的转让戒指情愿属于自发性限售情愿属于不错变更或豁免的情愿。

　　规则层面天然允许控股激动、实质箝制东谈主就自发性情愿央求豁免，但并未就可央求豁免的具体原因作出规则，更未即是否可因箝制权转让事由而央求豁免情愿作出明确规则。

　　在上市公司箝制权来回中，针对弗成变更或豁免的限售情愿，来回两边只可按照限售情愿进行来回，因为收购东谈主得到的股份有限，为得到箝制权，一般分解过控股激动、实质箝制东谈主将剩余股份（部分或沿途）的表决权请托给来回对方，同期商定好曩昔解禁股份的来回，大略是同步初始向收购东谈主的定向刊行。

　　据Wind数据统计，2022-2024年及年头于今，差异有10家、6家、6家及11家上市公司豁免激动作出的自发性情愿，其中大部分为股份限售情愿。不丢丑出，本年，情愿豁免案例较以昨年度有了大幅增长，成为箝制权来回的圭表配套操作。

　　继上纬新材之后，7月16日，山科智能发布《对于豁免控股激动、实质箝制东谈主和职工握股平台部分自发性情愿的公告》；7月24日，泰慕士发布《对于豁免公司实质箝制东谈主、董事、高等处置东谈主员自发性股份限售情愿的公告》。

　　不外，业内东谈主士强调，不摈斥一些上市公司激动并不适合监管规则，欲借机已毕变相减握标的。

攀扯剪辑：公司不雅察